Por qué vender dentro de la familia se complica tanto

Casi nunca se complica por el hecho de vender, sino porque el tema sale cuando ya hay prisa. El que necesita el dinero llega con una fecha en mente, y el que se queda lo recibe como un golpe a la caja o como señal de que su hermano ya no cree en el proyecto.

Y estas salidas no deberían sorprender a nadie. En un artículo actualizado en 2024, Cambridge Family Enterprise Group enumera los motivos más frecuentes: matrimonio o divorcio, incapacidad, mala conducta, retiro o muerte. Nadie sabe cuándo llegan, pero todos sabemos que llegan.

Piensa en una situación tipo, armada con rasgos frecuentes y no con un caso real. Una hermana que no trabaja en la empresa quiere vender parte de sus acciones para arrancar un proyecto propio, y su hermano, que dirige el negocio, acaba de meter la caja en una expansión. Los dos tienen buenos argumentos. Ninguno tiene una regla a la cual recurrir.

Compraventa de acciones entre familiares: qué conviene acordar antes

Para que una venta así no sea una negociación a ciegas, la familia necesita resolver antes cuatro temas.

Los cuatro van amarrados: de poco sirve un precio justo si nadie tiene con qué pagarlo.

El que más se olvida es el financiamiento. The Family Business Consulting Group describe fórmulas basadas en utilidades pasadas o en el valor en libros, con pagos repartidos entre tres y diez años que se detienen si la empresa se queda corta de caja. Así, la salida de un socio no le quita aire al negocio.

Cómo hablar del precio sin que se vuelva personal

En la valuación es donde más se atoran estas pláticas, y casi nunca por un tema técnico: cada uno sabe de qué lado de la mesa va a estar.

Quien opera piensa en el riesgo que ha cargado y en el trabajo que sigue metiendo. Quien vende piensa en el patrimonio que ayudó a construir o que heredó. Los dos tienen parte de razón.

Funciona mejor separar la conversación en dos momentos. En el primero se decide el método, sin hablar de montos: precio fijo revisable, fórmula o avalúo de un tercero independiente, quién escoge al valuador y cada cuánto se actualiza. Conviene hacerlo cuando nadie piensa vender, para que nadie saque cuentas a su favor. El segundo llega cuando alguien sí quiere salir, y ahí solo se aplica lo acordado.

Si se salta ese orden aparecen cosas como un descuento por minoría que nadie pactó. Puede tener lógica financiera, pero quien vende lo vive como castigo.

Quién hace valer las reglas cuando llega el momento

Un acuerdo que nadie administra vuelve a la mesa de negociación. Suele funcionar bien un reparto así: el consejo de administración revisa que la operación no ponga en riesgo la caja, el consejo de familia acompaña el proceso y cuida cómo se comunica, y el protocolo familiar deja por escrito lo acordado, aunque la fuerza jurídica se la dan los estatutos y el convenio entre accionistas.

La ley también pone condiciones. La Ley General de Sociedades Mercantiles permite pactar en los estatutos que cualquier venta de acciones necesite autorización del consejo, que puede negarla si propone otro comprador al precio de mercado (art. 130). Lo que no permite es que una sociedad anónima compre sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial (art. 134). Si la familia quiere que compre la empresa, habrá que buscar otra estructura con un abogado.

Qué platicar antes de llamar a los abogados

Es tentador pedirle a un abogado que redacte el convenio y dar el tema por cerrado. Pero un documento solo pone en papel lo que la familia ya decidió; si no lo decidió, acaba en un cajón. Para esa plática ayuda mucho un tercero neutral, alguien que no llegue representando a nadie.

Antes de redactar nada, conviene acordar qué se quiere cuidar primero (no es lo mismo proteger el control que la unidad o la liquidez de cada quien), qué relación se quiere conservar con quien vende, en la asamblea y en las comidas de los domingos, y quién le va a avisar al resto y cómo.

Y conviene definir qué sería una salida digna. Suele bastar con que las reglas sean iguales para todos, que quien vende tenga la información que le corresponde como accionista y que nadie quede señalado por haber vendido.

La sucesión es inevitable; la ruptura no. Por eso en From Succession to Continuity la propiedad se trabaja junto con la familia y el gobierno de la empresa. El mejor momento para empezar es cuando nadie tiene prisa. Reúne a los accionistas y hazles una sola pregunta: si mañana alguien quisiera vender, ¿cómo calcularíamos el precio? Si todos responden lo mismo, ya tienen la primera regla. Si no, ya saben por dónde empezar.

Preguntas frecuentes

¿Cuándo conviene acordar las reglas de compraventa de acciones entre familiares?

Lo ideal es hacerlo cuando nadie tiene todavía una razón concreta para vender. En ese momento nadie puede calcular si una regla le conviene, y la conversación se queda en lo que es justo. Se puede acordar después de un fallecimiento, un divorcio o una petición urgente de dinero, pero entonces se negocia con más presión y mucho menos margen.

¿Qué pasa si un accionista quiere vender y la familia no tiene ninguna regla?

Se aplica lo que digan los estatutos y la ley, y lo demás se negocia caso por caso. Si los estatutos piden autorización del consejo, este puede negarla siempre que proponga otro comprador al precio de mercado. Si no hay ninguna restricción pactada, en principio el accionista podría venderle a alguien de fuera. Por eso vale la pena revisar con un abogado qué dicen hoy los estatutos.

¿Cuánto tiempo toma acordar un mecanismo de liquidez?

Depende de cuántos accionistas haya, de lo que ya digan los estatutos y de cuántas conversaciones sigan pendientes, así que no tiene sentido prometer un plazo. Lo que sí ayuda es llevar un orden: primero el método para fijar el precio, luego quién tiene prioridad para comprar y en qué momentos, y al final cómo se paga y cómo se pone por escrito.

Por qué el accionista que no opera se siente fuera

El problema casi nunca empieza por dinero. Empieza porque dos personas con las mismas acciones viven la empresa de forma muy distinta. Una la tiene enfrente todos los días; la otra se entera una vez al año. Nadie lo diseñó así, pero con el tiempo esa diferencia pesa.

Se nota cuando la entrada de un sobrino se anuncia ya resuelta, cuando una pregunta cae mal o cuando un acuerdo de sobremesa hoy cada quien lo recuerda a su manera.

Una situación tipo, armada con rasgos frecuentes y no con un caso real: dos hermanos heredan partes iguales, uno dirige y el otro vive en otra ciudad. Ninguno actúa de mala fe, pero sin reglas las preguntas de uno suenan a auditoría y las decisiones del otro, a imposición. Esto no se arregla con más confianza. Se arregla con acuerdos.

Y para acordar, primero hay que saber qué ya está garantizado.

Derechos del accionista en empresa familiar: ley y acuerdos

Una parte de esos derechos no depende de la buena voluntad de nadie: la garantiza la ley. En una sociedad anónima, la Ley General de Sociedades Mercantiles obliga a presentar cada año a la asamblea un informe con los estados financieros, disponible para los accionistas quince días antes (arts. 172 y 173).

La misma ley da herramientas a la minoría. Con el 25% del capital se nombra al menos un consejero, si el consejo tiene tres o más miembros (art. 144). Con el 33% se puede pedir que se convoque a asamblea (art. 184), y con el 25%, exigir la responsabilidad de los administradores (art. 163). Son contrapesos: valen más por existir que por usarse.

Los estatutos y convenios entre accionistas definen cómo se ejercen esos derechos en cada empresa. Y lo que la familia decide darse sin que nadie la obligue, como un reporte trimestral o una sesión informativa al año, suele quedar en el protocolo familiar.

Con los derechos vienen deberes. John L. Ward, de The Family Business Consulting Group, habla de entender el negocio, respetar los límites del papel de propietario y asumir su parte en el gobierno. Quien pide información asume, de paso, el compromiso de usarla bien.

Por qué conviene separar el sueldo del dividendo

El dinero es el tema que más desgasta, casi siempre por lo mismo: se mezclan dos pagos distintos.

Quien dirige puede sentir, con razón, que su trabajo sostiene a quien no está; quien no opera puede sospechar, también con cierta lógica, que un sueldo alto es un reparto de utilidades por otra vía. Los dos miran la misma cifra desde lugares distintos. Separarlos ayuda:

Así, cada uno se discute en su lugar. Y aparece algo que cuesta aceptar: el dividendo no se exige, lo decreta la asamblea. Lo que genera resentimiento rara vez es el monto, sino no saber con qué criterio se decide. Una política de dividendos lo resuelve si fija qué parte de las utilidades se busca repartir, cuándo se suspende, cuánto se reinvierte y qué previsibilidad ofrece. Y se acuerda antes de conocer los resultados, cuando nadie sabe si le conviene.

Cómo plantearlo sin que suene a reclamo

Queda lo más delicado: cómo sacar el tema. Si pides información sobre «mis acciones», el otro escucha una sospecha. Si propones una política de información para todos los accionistas, tú incluido, estás hablando de reglas, y una regla que aplica a todos no acusa a nadie.

La tentación es buscar aliados: un primo que piense igual, el respaldo de mamá o papá. Funciona al revés. En cuanto hay dos contra uno, ya no se habla de reglas sino de bandos. Ayuda mucho más un tercero neutral, cuyo valor está justo en no tomar partido. No es lo mismo que el abogado de cada quien.

Para abrir la conversación, algo así puede servir:

«Quiero proponer algo que nos cuide a todos. Me gustaría que acordáramos qué información recibimos los accionistas, cada cuánto y cómo se decide el reparto de utilidades. No es desconfianza. Es para que ninguno tenga que pedirlo como favor.»

Qué acuerdos protegen a todas las ramas

Cuando una familia se sienta a poner orden, suele llegar a cinco temas que conviene dejar por escrito:

1. Qué información reciben los accionistas y cada cuánto.
2. Cómo se decide el reparto de utilidades y cuándo se suspende.
3. Con qué criterios se paga a los familiares que trabajan en la empresa.
4. Quién puede entrar a la operación o a la propiedad, y cómo se sale.
5. Qué pasa cuando alguien necesita vender, es decir, el mecanismo de liquidez.

Leídos rápido, parecen concesiones al accionista minoritario. En la práctica protegen igual a quien dirige, porque sus decisiones dejan de discutirse una por una. Por eso en From Succession to Continuity la propiedad nunca se ordena sola: va junto con la familia, la empresa, la gobernanza y el liderazgo.

La sucesión es inevitable; la ruptura no. Y evitar la segunda no exige una confrontación. Si eres accionista sin papel en la operación, empieza por algo discreto: junta lo que ya existe por escrito (estatutos, convenios, protocolo si lo hay) y anota qué información recibes y cuál te falta. Con esa lista, lo que lleves a la familia ya no será una petición tuya, sino una propuesta para todos.

Preguntas frecuentes

¿Qué diferencia hay entre los derechos que da la ley y lo que establece un protocolo familiar?

La ley fija mínimos que aplican a cualquier sociedad anónima, como recibir el informe anual antes de la asamblea. El protocolo familiar es un acuerdo voluntario sobre cómo quiere convivir la familia como propietaria: qué información adicional se comparte, cómo se reparten utilidades o quién puede trabajar en la empresa. No sustituye a la ley ni a los estatutos; los complementa.

¿Cuándo conviene plantear reglas de información y dividendos?

Antes de que haya prisa. El mejor momento es cuando nadie necesita liquidez, no hay un conflicto abierto y todavía no se conocen los resultados del año, porque así nadie puede calcular si una regla le conviene. Un tema de salud del fundador, la llegada de la siguiente generación o una deuda importante suelen indicar que ya es buen momento.

¿Se puede plantear sin que se entere toda la familia?

Al principio, sí. Un accionista puede revisar con discreción qué reglas faltan y cómo proponerlas antes de abrir el tema. Pero cualquier acuerdo sobre los derechos del accionista en empresa familiar necesita, tarde o temprano, a quienes deciden: el fundador, los hermanos que operan y los demás propietarios. La discreción sirve para preparar la conversación, no para evitarla.